前不久，冠城大通(600067)公告已完成新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆工作，其中董事會(huì)選舉了胡超等兩名獨(dú)立董事。然而，自6月27日開始任職獨(dú)董尚未滿月，胡超的證券賬戶便開始買賣冠城大通的股票，構(gòu)成短線交易、違規(guī)減持。值得注意的是，在胡超的證券賬戶短線交易期間，冠城大通先后披露了2024年上半年虧損大幅減少的業(yè)績(jī)預(yù)告、擬剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的公告。
履職未滿月違規(guī)買賣股票
新任獨(dú)立董事知法犯法？朋友代為管理
冠城大通上個(gè)月底剛公告完成新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的換屆，沒(méi)曾想，一名新任獨(dú)立董事的證券賬戶隨即出現(xiàn)了短線交易、違法減持。
據(jù)冠城大通7月21日晚間公告，獨(dú)立董事胡超的證券賬戶于2024年7月2日至2024年7月17日期間，通過(guò)證券交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式買賣公司A股普通股股票。根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的相關(guān)規(guī)定，上述買賣公司股票的行為構(gòu)成短線交易。同時(shí)，根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第15號(hào)——股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成違規(guī)減持，未盡到交易報(bào)備及預(yù)披露責(zé)任。
上述公告提及，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》第四十四條的規(guī)定，短線交易產(chǎn)生的收益應(yīng)收歸公司所有。在知悉上述違規(guī)買賣公司股票情況后，胡超立即主動(dòng)向公司報(bào)告了違規(guī)事實(shí)，并向公司上繳前述違規(guī)交易獲得的全部收益。
冠城大通還表示，經(jīng)與胡超核實(shí)，其因工作繁忙，股票賬戶由其朋友代為管理，胡超對(duì)其朋友操作其股票賬戶的行為并不知情。同時(shí)，胡超承諾目前持有的公司股票13,300股將自買入時(shí)間起自愿鎖定12個(gè)月不予減持。
值得注意的是，胡超作為冠城大通新一屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，自2024年6月27日任職至今，尚未滿月。并且，除了擔(dān)任新一屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，胡超還擔(dān)任董事會(huì)多個(gè)專門委員會(huì)的委員，包括投資決策及戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，其中在提名委員會(huì)中，胡超為召集人。
胡超履歷顯示，其今年48歲，為工商管理碩士，2005年4月至今，歷任華為技術(shù)有限公司產(chǎn)品經(jīng)理、銷售總監(jiān)、華為法國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全辦公室主任、INP（綜合網(wǎng)絡(luò)規(guī)劃）戰(zhàn)略咨詢、華為5G戰(zhàn)略預(yù)備隊(duì)和智慧礦山與運(yùn)動(dòng)健康等軍團(tuán)作戰(zhàn)參謀，現(xiàn)擔(dān)任華為技術(shù)有限公司監(jiān)事會(huì)戰(zhàn)略預(yù)備隊(duì)訓(xùn)管辦作戰(zhàn)參謀。
對(duì)于胡超上任冠城大通新一屆獨(dú)立董事未滿月，其證券賬戶即出現(xiàn)短線交易、違規(guī)減持的行為，業(yè)內(nèi)對(duì)上市公司內(nèi)部治理、獨(dú)立董事制度的有效性等提出了質(zhì)疑。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用，維護(hù)上市公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
針對(duì)上述違規(guī)情形，冠城大通表示，公司董事會(huì)向持有公司股份5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人以及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了相關(guān)法律法規(guī)，同時(shí)要求持有上市公司股份5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人以及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司內(nèi)部管理制度的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，杜絕此類事項(xiàng)的再次發(fā)生。
其實(shí)，今年以來(lái)，多個(gè)上市公司高管因短線交易收到警示函或者監(jiān)管函。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，單在今年5月，上市公司發(fā)布短線交易及致歉的公告的就有超過(guò)20家，不過(guò)大多數(shù)短線交易的賬戶為高管家屬所有，而非高管本人的賬戶。類似胡超這樣的情形較為少見。
期間遇到重大消息
大幅減虧預(yù)告、擬剝離房產(chǎn)業(yè)務(wù)計(jì)劃
筆者注意到，上述新任的獨(dú)立董事胡超，其證券賬戶在短線交易期間即2024年7月2日至2024年7月17日期間，冠城大通先后披露了兩個(gè)重大消息。
7月9日傍晚，冠城大通披露了《2024年半年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，顯示，預(yù)計(jì)2024年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-2,000萬(wàn)元到-3,000萬(wàn)元，預(yù)計(jì)2024年半年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為-2,800萬(wàn)元到-3,800萬(wàn)元，與上年同期相比大幅減虧。
另外，7月10日晚間，冠城大通披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》，即公司擬將持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓至控股股東（或?qū)嶋H控制人指定的關(guān)聯(lián)公司）。
需要知道的是，冠城大通的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)近五年中有兩個(gè)年度出現(xiàn)了大額虧損，嚴(yán)重拖累了整體業(yè)績(jī)。公開數(shù)據(jù)顯示，2019年-2023年，冠城大通的凈利潤(rùn)分別錄得：4.19億元、3.12億元、-9.76億元、0.70億元、-4.45億元；扣非凈利潤(rùn)分別錄得：4.06億元、2.80億元、-10.59億元、0.66億元、-4.30億元。同期，冠城大通的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)分別錄得：8.38億元、6.20億元、-6.00億元、1.27億元、-2.96億元。
冠城大通表示，公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電磁線生產(chǎn)銷售、房地產(chǎn)開發(fā)、新能源鋰電池電解液添加劑生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等。通過(guò)本次交易，公司將持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓至控股股東（或?qū)嶋H控制人指定的關(guān)聯(lián)公司）。交易完成之后，公司將不再?gòu)氖路康禺a(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，經(jīng)營(yíng)上聚焦電磁線的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售主業(yè)，集中人力、物力、財(cái)力，適時(shí)通過(guò)擴(kuò)產(chǎn)、并購(gòu)等各種方式進(jìn)一步做大做強(qiáng)電磁線業(yè)務(wù)，并尋求現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上下游及橫向并購(gòu)機(jī)會(huì)。
而在上述兩大重要消息前，胡超的股票賬戶兩次買入、一次賣出冠城大通的股份，以及在上述消息披露后四次買入、一次賣出冠城大通的股份。值得注意的是，冠城大通的股價(jià)于7月11日一字漲停，而7月15日，胡超賬戶賣出1萬(wàn)股股份。
對(duì)于上述“巧合”，冠城大通在前述公告中表示，胡超證券賬戶上述買賣股票行為不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易謀求利益的情形。
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