皮海洲 | 立方大家談專欄作者
9月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》提出，助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展，加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價值。這表明，監(jiān)管層對上市公司并購重組的重視程度超過了以往任何時候。
說起并購重組，它是提高上市公司質(zhì)量的重要途徑，是企業(yè)外涵式發(fā)展的一種模式。
過去，A股市場上并購重組的故事一直在“上演”，投資者對此一點都不陌生，但通過并購重組真正提高上市公司質(zhì)量的卻很少，通過并購重組做大做強的就更少了，甚至有時候并購重組反倒成了一種利益輸送行為。
正是因為上述教訓(xùn)，所以在當下并購重組熱浪再起的情況下，深交所于10月中旬編發(fā)了《并購重組導(dǎo)刊》并明確提出，交易各方要摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，結(jié)合標的資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、未來規(guī)劃安排等，根據(jù)市場化原則自主約定是否需要設(shè)置承諾安排，并可根據(jù)并購目的，采用多元化財務(wù)或非財務(wù)指標進行承諾。
其實，并購重組的成敗有兩大關(guān)鍵。
一是并購資產(chǎn)的質(zhì)量。如果并購資產(chǎn)的質(zhì)量存在問題，是劣質(zhì)資產(chǎn)或平庸資產(chǎn)，這就注定并購重組是失敗的，并購進來的資產(chǎn)就會成為企業(yè)發(fā)展的拖累。
二是并購資產(chǎn)的價格。如果并購的價格太高，遠遠超過并購資產(chǎn)的價值，這也是對并購資產(chǎn)質(zhì)量的嚴重透支，這樣的并購?fù)瑯右膊皇浅晒Φ摹?/p>
從A股上市公司的并購歷史來看，不少上市公司的并購重組，往往是并購資產(chǎn)的真實業(yè)績不夠，就拿高承諾的業(yè)績來湊，從而依照高承諾來制定高估值的并購價格，最終就是高價并購。這種按照高承諾來制定并購價格的做法無異于“畫餅充饑”，最終損害的是上市公司及廣大投資者的利益。
正是基于并購重組成敗的兩大關(guān)鍵所在以及A股并購重組的現(xiàn)實問題，在監(jiān)管層一再強調(diào)“支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的背景下，深交所提出交易各方要摒棄“高承諾、高估值”的定價模式，是非常及時的，同時也是十分必要的。這其實就是讓上市公司并購重組告別高價并購的做法。
應(yīng)如何把摒棄“高承諾、高估值”的定價模式落到實處呢？在這個問題上，關(guān)鍵還是要按并購資產(chǎn)的質(zhì)量來定價，即重視并購資產(chǎn)過去的業(yè)績情況，并將此作為定價的重要依據(jù)。同時，并購資產(chǎn)的估值也不能超過市場上同類資產(chǎn)的平均估值水平，而對于采取“高承諾、高估值”定價模式的，必須限制對價的支付。例如，收購時支付并購價格的50%，在承諾兌現(xiàn)且并購資產(chǎn)新增的盈利達到并購價格的情況下，再支付剩余的50%。采取這樣的結(jié)算方式，對交易各方摒棄“高承諾、高估值”的定價模式都將起到積極的推動作用。
責編:李文玉 | 審核:李震 | 監(jiān)審:萬軍偉
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