見(jiàn)習(xí)記者 馬靜
近日，證券時(shí)報(bào)記者從業(yè)內(nèi)獲悉，為進(jìn)一步規(guī)范券商投資業(yè)務(wù)、推動(dòng)券商兩類(lèi)子公司合規(guī)展業(yè)，防范金融風(fēng)險(xiǎn)，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)擬對(duì)《證券公司另類(lèi)投資子公司管理規(guī)范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》進(jìn)行修訂（以下簡(jiǎn)稱“新規(guī)”），并于近日征求行業(yè)意見(jiàn)。
對(duì)比現(xiàn)行管理規(guī)范，新規(guī)有11項(xiàng)變化，其中業(yè)務(wù)規(guī)則方面調(diào)整最多。主要亮點(diǎn)包括，增加兩類(lèi)子公司現(xiàn)金管理投資標(biāo)的種類(lèi)、優(yōu)化另類(lèi)投資子公司的業(yè)務(wù)范圍、增加子公司對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)化金融資產(chǎn)凈值調(diào)查和投后管理的相關(guān)要求等。
業(yè)務(wù)規(guī)則調(diào)整較多
據(jù)悉，修訂內(nèi)容主要涉及兩方面內(nèi)容：一是梳理相關(guān)規(guī)定，保證相關(guān)要求的貫徹落實(shí)；二是結(jié)合股權(quán)投資業(yè)務(wù)特征，優(yōu)化相關(guān)業(yè)務(wù)制度，完善相關(guān)內(nèi)控要求。此外，為了正確理解與適用兩部規(guī)范的規(guī)定，中證協(xié)還同時(shí)制定了有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)。
證券時(shí)報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，相對(duì)現(xiàn)行的兩部規(guī)范文件，新規(guī)大框架上沒(méi)有進(jìn)行調(diào)整，可以從子公司設(shè)立、業(yè)務(wù)規(guī)則、內(nèi)部控制、自律管理四方面來(lái)理解。
首先，在公司設(shè)立方面，主要包括兩點(diǎn)：
一是在法規(guī)無(wú)障礙、風(fēng)險(xiǎn)可控制、業(yè)務(wù)有需求、有助于服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的前提下，證券公司可以設(shè)立兩家或兩家以上的私募基金子公司，并應(yīng)當(dāng)符合一定要求。
二是私募子公司與地方政府投融資平臺(tái)、國(guó)家重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)、知名外資機(jī)構(gòu)合作等特殊情形下，可以下設(shè)運(yùn)營(yíng)實(shí)體性質(zhì)的基金管理機(jī)構(gòu)，即二級(jí)管理子公司。不過(guò)不得再下設(shè)其他機(jī)構(gòu)，且各二級(jí)管理子公司的業(yè)務(wù)范圍應(yīng)當(dāng)清晰明確，不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，防范利益沖突和利益輸送。同時(shí)，私募子公司的分公司不允許登記成為私募基金管理人。
其次，業(yè)務(wù)規(guī)則方面，主要有五項(xiàng)重點(diǎn)變化：
一是增加子公司對(duì)非標(biāo)準(zhǔn)化金融資產(chǎn)凈值調(diào)查和投后管理的相關(guān)要求。新規(guī)提到，另類(lèi)子公司應(yīng)當(dāng)充分運(yùn)用必要的手段和方法對(duì)投資標(biāo)的開(kāi)展盡職調(diào)查，充分評(píng)估投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況、資信等級(jí)等，并根據(jù)投資目的、投資決策等通過(guò)增加擔(dān)保物、外部增信等措施進(jìn)行保障。除撰寫(xiě)盡職調(diào)查報(bào)告，并妥善存檔外，也應(yīng)當(dāng)設(shè)置專崗負(fù)責(zé)投后管理工作，動(dòng)態(tài)監(jiān)測(cè)風(fēng)險(xiǎn)等。
二是適度增加兩類(lèi)子公司現(xiàn)金管理投資標(biāo)的種類(lèi)。相較此前，兩類(lèi)子公司可以投資于依法公開(kāi)發(fā)行的利率債(國(guó)債、央行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債)、國(guó)債逆回購(gòu)、協(xié)議存款、大額存單（剩余期限1年以內(nèi)）、短期融資券、開(kāi)放式現(xiàn)金管理類(lèi)銀行理財(cái)產(chǎn)品、開(kāi)放式債券基金、貨幣市場(chǎng)基金等風(fēng)險(xiǎn)較低、流動(dòng)性較強(qiáng)的證券。
三是擴(kuò)充另類(lèi)子公司投資品種。另類(lèi)子公司可以投資衍生品、大宗商品、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他投資品種，也可以開(kāi)展上市公司定向增發(fā)業(yè)務(wù)。此外，另類(lèi)子公司投資的非上市公司股權(quán)上市的，以及按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定開(kāi)展跟投業(yè)務(wù)的，可以行使因前述業(yè)務(wù)而衍生的相關(guān)優(yōu)先配售權(quán)。不過(guò)這些業(yè)務(wù)開(kāi)展，都需同時(shí)遵守防范母子公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，避免利益沖突和利益輸送等相關(guān)規(guī)定。
四是新增多項(xiàng)兩類(lèi)子公司不能存在的行為。如另類(lèi)子公司不得從事或參與委貸業(yè)務(wù)、股票質(zhì)押業(yè)務(wù)、固定收益類(lèi)信托夾層投資等通道類(lèi)業(yè)務(wù)。再如私募子公司不得直接或間接從事民間借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場(chǎng)外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)，與股權(quán)投資相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)除外等。
五是強(qiáng)化違規(guī)關(guān)聯(lián)交易的約束。如另類(lèi)子公司不得通過(guò)直接投資、投資其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品或者與他人進(jìn)行交叉融資安排等方式，違規(guī)為證券公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保。
完善相關(guān)內(nèi)控要求
相較而言，新規(guī)關(guān)于內(nèi)部控制和自律管理方面的修訂變化沒(méi)有上述兩個(gè)方面多，但明顯加強(qiáng)了合規(guī)管控要求。
其中，內(nèi)部控制方面主要有三點(diǎn)調(diào)整：
一是新增合規(guī)管理要求，證券公司應(yīng)當(dāng)確保證券公司合規(guī)管理覆蓋兩類(lèi)子公司全體工作人員和各個(gè)環(huán)節(jié)。此外，應(yīng)對(duì)兩類(lèi)子公司經(jīng)營(yíng)管理行為的合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督和檢查，并每年對(duì)兩類(lèi)子公司合規(guī)管理的有效性進(jìn)行評(píng)估。
二是完善兩類(lèi)子公司人員管理相關(guān)要求。證券公司及兩類(lèi)子公司應(yīng)當(dāng)建立健全高級(jí)管理人員、從業(yè)人員及其配偶、利害關(guān)系人的投資行為管理制度和廉潔從業(yè)規(guī)范，制定有效的事前防范體系、事中管控措施和事后追責(zé)機(jī)制，防止前述人員違規(guī)從事投資，切實(shí)防范內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱、利益沖突和利益輸送等不當(dāng)行為，確保投資者合法權(quán)益不受侵害。
三是進(jìn)一步督促子公司規(guī)范建立長(zhǎng)期激勵(lì)約束機(jī)制。新規(guī)的適用意見(jiàn)還提到，私募子公司不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，二級(jí)管理子公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)滿足一定要求。
在自律管理方面，新規(guī)中新增要求兩類(lèi)子公司發(fā)生或即將發(fā)生，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重大影響的情形或事件，應(yīng)當(dāng)在7個(gè)工作日內(nèi)按照中證協(xié)的要求報(bào)送投資業(yè)務(wù)臨時(shí)報(bào)告。且應(yīng)對(duì)報(bào)送的報(bào)表及報(bào)告信息負(fù)責(zé)，如無(wú)正當(dāng)理由不按規(guī)定報(bào)送、更新或者報(bào)送信息存在虛假內(nèi)容的，中證協(xié)將視情節(jié)輕重，根據(jù)相關(guān)規(guī)定采取自律管理措施或者紀(jì)律處分。
券商對(duì)兩類(lèi)子公司
投入或增加
現(xiàn)行有效的證券公司另類(lèi)子公司和私募子公司的管理規(guī)范均為2016年12月發(fā)布。據(jù)悉，新規(guī)原則上，一是整合現(xiàn)有規(guī)則口徑、小幅完善。二是放管結(jié)合，提升規(guī)則適應(yīng)性。中證協(xié)表示，（兩類(lèi)子公司原管理規(guī)范）發(fā)布實(shí)施以來(lái)，行業(yè)發(fā)展和市場(chǎng)形勢(shì)發(fā)生了一定變化，有必要適應(yīng)實(shí)踐需要，回應(yīng)市場(chǎng)合理訴求，對(duì)個(gè)別規(guī)定進(jìn)行適度優(yōu)化，更好發(fā)揮投資業(yè)務(wù)功能，更好地服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
中銀證券非銀分析師張?zhí)煊湓诮?a target='_blank'>研報(bào)中提到，當(dāng)前證券公司通過(guò)私募基金子公司、另類(lèi)投資子公司進(jìn)行直投、跟投業(yè)務(wù)服務(wù)于實(shí)體企業(yè)股權(quán)融資需求，預(yù)計(jì)隨著證券公司服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)職能的進(jìn)一步強(qiáng)化，證券公司對(duì)私募子公司、另類(lèi)子公司投入將增加，同時(shí)成立資管子公司、公募基金子公司以服務(wù)于居民財(cái)富管理需求也將成為證券公司發(fā)展的重要趨勢(shì)。
目前，券商另類(lèi)投資子公司共84家，私募投資基金子公司79家，更多券商也在摩拳擦掌申請(qǐng)相關(guān)業(yè)務(wù)牌照。
就另類(lèi)投資子公司方面，據(jù)公開(kāi)信息梳理，2022年以來(lái)，共有甬興證券、中郵證券、國(guó)新證券及世紀(jì)證券四家證券公司獲批設(shè)立另類(lèi)投資子公司。與此同時(shí)，多家外資或合資券商亦積極發(fā)力，高盛高華證券、摩根士丹利證券、東亞前海證券等均已相繼獲批開(kāi)展另類(lèi)投資業(yè)務(wù)。
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